اختیارات مدیر

به موجب ماده 105 قانون تجارت: «مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است». این ماده از بند 2 ماده 24 قانون تجارت فرانسه(مصوب 1925) اقتباس شده است و در آن، نشانه هایی از پذیرش این فکر دیده می شود که وظایف مدیر شرکت تجاری مشابه وکیل نیست؛ چیزی که قانون گذار در مورد مدیران شرکتهای تضامنی و نسبی به صراحت بیان کرده است(مواد 121 و 185 ق.ت).
ماده 105 قانون تجارت ایران ترجمه درستی از ماده 24 قانون تجارت فرانسه نیست و برای فهم درست آن بهتر بود آن را چنین تدوین می کردند: «جز در صورت شرط خلاف در اساسنامه، مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای اداره شرکت خواهند داشت. هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران، در صورتی که مطابق با اساسنامه نباشد، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است».
به هر حال، برای درک درست مفهوم ماده 105 قانون تجارت لازم است حدود اختیارات مدیر را، در مقابل اشخاص ثالث و در مقابل شرکت و شرکا از یکدیگر تفکیک کنیم.
الف) اختیارات مدیر در قبال اشخاص ثالث
اختیارات مدیر در قبال اشخاص ثالث نامحدود است. ماده 105 مقرر می کند: «مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت ...».
در اینجا اداره شرکت هم به معنای انجام دادن امور اداری شرکت است و هم به معنای انعقاد معاملاتی که مدیر به نام شرکت انجام می دهد. در این باره باید گفت که مدیر می تواند مهم ترین کار ها را در مورد شرکت انجام دهد؛ از جمله فروش اموال ـ اعم از منقول و غیر منقول، انتقال سرقفلبی و توثیق اموال شرکت.
قاعده مندرج در ماده 105 دارای خصیصه نظم عمومی است؛ چرا که شرکا از محدود کردن اختیارات مدیر، بعد از امضای اساسنامه، ممنوع شده اند. هرگاه چنین قراری بین شرکا مقرر شده باشد، نسبت به اشخاص ثالث باطل و بلااثر خواهد بود. این قاعده از حقوق عام راجع به قراردادها جد می شود و بنابراین، حقوق اشخاص ثالث را به خوبی حفظ می کند؛ اما به این معنا نیست که همه اعمال مدیر شرکت، شرکت را متعهد می کند؛ زیرا:
1.ماده 105 قابل اعمال نیست، مگر آنکه مدیر به نمایندگی شرکت عمل کرده باشد.

تماس با ما:
تهران ولیعصر ، بالاتر از ونک ، کوچه شریفی ، پلاک 55 ، واحد 13
00982188882588
00982188888273
http://Kiasabt.com